中房报记者 高拯坤 | 北京报道
这场与主营业务没有任何协同性的收购之举引发深交所担忧。
3月17日，深交所下发对绿景控股(000502,股吧)股份有限公司（以下简称“绿景控股”证券代码“000502”）的重组问询函，对其收购江苏佳一教育科技股份有限公司（以下简称“佳一教育”）提出了问询。
绿景控股完成此次交易后，其主营业务将由房地产业务向K-12课外教育培训服务转型。在净利率持续下滑的情况下，绿景控股花大价钱跨界收购佳一教育，这背后的原因正是深交所关心的问题：完成资产重组后，绿景控股是否会发生实控人变更，实控人是否会套现跑路。
在业内人士看来，套现跑路的可能是客观存在的。绿景控股跨界转型的根本原因则在于业绩的不理想，继续寻找出路，只不过转型发展的路上需要警惕企业业务过于分散，难以集中。
━━━━12亿跨界收购引发套现跑路质疑
3月17日，“老壳股”绿景控股发布定增方案拟收购佳一教育转型，遭到了深交所的问询。
来源：绿景控股公告
问询函主要问询了四个问题。其中最重要也最值得关注的问题是未来实控人股权变动，其指出绿景控股实际控制人是否能够确保按期、足额认购，且取得股份后不会出现变相转让；交易完成的年后是否存在转让控制权的计划。
简单来说，就是完成资产重组后，绿景控股是否会发生实控人变更，实控人是否会套现跑路。
2002年，琼能源易主恒大，恒大接手后将旗下花都绿景90%权益置入。2006年，恒大将其转让给了现在的控股股东广州市天誉房地产开发有限公司。2020年3月6日，绿景控股原实际控制人余斌与其子余丰签署股权转让协议，余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉100%股权及广州天誉11.25%股权。随后余丰变为了绿景控股的实控人。
来源：绿景控股公告
“需要关注的是实控人对企业的控制能力，因为资产重组后，如果企业经营出现问题之后实控人发生了变化，是存在套现跑路这种可能的。特别是绿景控股近两年地产项目表现一般，突然出现的收购举动是需要警惕的。”在业内人士看来，近几年绿景控股多年在亏损边缘徘徊，且多次转型未成功，此次重组或许是其关键的“救命稻草”。
问题在于，绿景控股收购佳一教育为跨界并购，与公司的主营业务没有任何协同性，此举会不会是为了保壳？甚至是盲目跨界并购？这也是深交所问询函所关心的核心问题。
要知道，虽然近期并购重组规则有所放松，但证监会对于支持经济发展、符合产业转型升级的并购重组始终持支持态度，盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管，尤其是并购重组的“三高”（高估值、高商誉、高业绩承诺）问题。
在交易完成后，佳一教育将成为上市公司全资子公司。按照绿景控股3月16日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》来看，2018年——2019年，佳一教育的营业收入分别为1.9亿元、3.43亿元；归属母公司的净利润分别为3911万元、5629万元（未经审计）。
新三板挂牌公告显示，2015年——2016年以及2017年上半年，佳一教育实现的营业收入分别为6228.6万元、7646.26万元、3920.22万元，净利润分别为1697.58万元、2021.64万元、911.13万元。
佳一教育的营收和净利润都保持增长，但净利率（净利润/主营业务收入）却下降明显。2015年——2016年，公司的净利率分别为27.25%、26.44%，而到了2018年-2019年，公司的净利率只有20.58%、16.41%，三年内下滑了10个百分点。
截至2019年年末，佳一教育的净资产为3.17亿元。这意味着，12亿元的交易价格对应的收购溢价高达278.55%。
深交所指出，佳一教育在2016定向发行股票106万股，发行价格32元/股，发行后总股本为1906万股，对应估值为6.1亿元；2017年，佳一教育再次定向发行股票633.41万股，发行价格12.63元/股，发行后总股本为5780万股，对应估值为7.3亿元，本次交易作价与前期交易价格存在差异的原因是什么？
━━━━屡战屡败的转型之路
针对这次收购，业内还质疑，在净利率持续下滑的情况下，绿景控股想花大价钱收购的佳一教育是否“物有所值”？
公开资料显示，佳一教育成立于2011年1月31日，于2015年7月29日在三版挂牌。公司是一家K-12课外教育培训服务提供商，主营业务为K-12课外培训服务和教学解决方案输出。
在绿景控股看来，通过本次交易，上市公司将实现业务转型，能够有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，符合本公司全体股东的利益。
本次交易后，预计上市公司的总资产、净资产、营业收入和净利润规模将较大幅度提高，财务状况将得到改善，盈利能力将得到增强。
经营业绩不乐观是绿景控股由房地产业务跨界向教育行业进军的根本原因。
纵观绿景控股近几年的业绩，2014年——2018年期间，绿景控股各年度报告期内归属净利润处于一年盈利一年亏损的交替状态。2017年、2018年绿景控股的扣非后净利润更是两连亏。2019年绿景控股预计实现的归属净利润亏损900万元至1300万元，对于业绩亏损的原因，绿景控股给出的解释为报告期内营业收入较少。
作为A股有名的“壳资源”，绿景控股的经历可谓波折不断。虽然是国内最早一批房地产上市公司之一，但是在上市的21年时间里，绿景控股6次更名，从最初的房地产开发业务转型到酒店管理、矿产资源、木薯加工、医疗大健康均告失败。
绿景控股前身为海口新能源股份有限公司，最初从事新型燃料与炉具业务，后介入房地产业务。2010年，该公司启动资产重组，拟置出地产类资产，同时购入海航集团旗下酒店管理类资产，以实现由住宅类房产开发向经营高端酒店和写字楼等业务的转型，但不久后即宣告失败。
2011年，国内掀起了房企转型矿业的浪潮，绿景控股随即成立子公司，并在上市公司的经营范围中增加了矿业资源投资、开采，但天眼查显示目前该子公司已注销。
2014年，绿景控股再次筹划转型，筹划非公开发行股票以募集资金投资于柬埔寨年产400万吨生物质能源原料木薯种植及加工产业化项目。停牌长达五个月时间后，筹资无果，项目未启动。
2015年，绿景控股向医疗服务行业转型，公司与首都医科大学附属北京儿童医院达成战略合作，备受瞩目。绿景控股宣布拟定增100.54亿元资金用于投资北京儿童医院集团儿童肿瘤医院等7个医疗项目，但此后定增方案一改再改，并于2018年1月终止了定增事宜。
未待绿景控股重新提交方案，北京儿童医院和儿科研究所就决定终止合作协议。证券日报此前报道引用业内人士称，儿童医院等开始愿意合作，应该也是考虑对方可以扩大医院的经营范围和影响面积，显然，这两年绿景控股的实际操盘能力实在有限，并没有按照计划落地合作项目。
此次，绿景控股拟收购佳一教育，估值或为8亿元以上，后续佳一教育要实现发展仍须大额投入。截至2019年三季末，绿景控股账面货币资金仅为7689.06万元。从2017年起绿景控股经营活动现金流净额就持续为负，靠变卖资本为继。绿景控股称，这次收购需向上市公司实控人余斌及其关联方募集配套资金。
对绿景控股后续资金的担忧只是一方面。有业内人士指出，从转型上来讲，房地产与大健康有着很强的关联度，但是与教育的关联度很小。虽然能够降低拿地的成本，但是也容易导致企业的业务过于分散，难以集中。
责任编辑：马琳 曹冉京
审读：戴士潮
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